YARGITAY KARARI
DAİRE : 11. Hukuk Dairesi
ESAS NO : 2022/377
KARAR NO : 2023/1645
KARAR TARİHİ : 20.03.2023
MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi (Ticaret Mahkemesi Sıfatıyla)
SAYISI : 2018/410 Esas, 2021/502 Karar
HÜKÜM : Ret
Taraflar arasındaki alacak davasının bozma ilamına uyularak yapılan yargılaması sonucunda Mahkemece davanın reddine karar verilmiştir.
Mahkeme kararı, davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin davalıların yönetim ve denetim kurulu üyeliği yaptığı Yimpaş Yozgat İhtiyaç Maddeleri Pazarlama ve Ticaret A.Ş.’nin hissedarı olduklarını, davalıların yasal sorumluluklarını yerine getirmemeleri nedeniyle müvekkillerinin ve şirketin zarara uğradığını, davalı şirketin her bir hissesinin nominal değeri ile hisse senedi ihraç primlerinin miktarları arasında anormal farklılıklar bulunduğunu, söz konusu zarardan davalıların müteselsilen sorumlu olduklarını ileri sürerek müvekkillerinin hisse oranlarının tespit ve tescilini, tespit edilecek paydaşlıkları oranları doğrultusunda doğrudan ve dolaylı 5.500,00 TL zararın davalıların sorumlulukları nispetinde davalılardan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Bir kısım davalılar vekili cevap dilekçesinde; davacıların iddialarının asılsız olduğunu, davacıların şirkette geçerli ortaklıklarının bulunduğunu savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
III. MAHKEME KARARLARI, BOZMA VE BOZMADAN SONRAKİ YARGILAMA SÜRECİ
A. Mahkemece Verilen İlk Karar
Mahkemece 18.04.2013 tarih, 2006/9 E. ve 2013/300 K. sayılı karar ile davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.
B. Bozma Kararı
Dairemizin 19.04.2016 tarih, 2015/9159 E. ve 2016/4351 K. sayılı kararıyla davacıların payları şirket kayıtları ile sabit olduğundan payların tespit ve tescilinin istenmesinde hukuki yarar bulunmadığına, bu talep yönünden şirket dışındaki davalılara husumet yöneltilemeyeceğine, bir kısım davalılar yönünden davadan feragat edilmiş olmasının gözetilmesi gerektiğine, davalı şirketin dolaylı zarar talebinde davalı olamayacağına, doğrudan zararın davalı şirkete karşı ileri sürülemeyeceğine işaret edilerek mahkeme kararı bozulmuştur.
C. Mahkemece Bozmaya Uyularak Verilen Karar
Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararıyla davalılar …, …, … ve …’ye karşı açılan davanın feragat nedeniyle reddine, şirket paylarının tespiti istemine ilişkin talebinin hukuki yarar yokluğu nedeniyle dava şartı yokluğundan reddine, bu talebe ilişkin diğer davalılara yönelik davanın husumet yokluğu nedeniyle reddine, davacıların maddi zarar talebine ilişkin davasının zararın şirkete verilmek üzere istenebileceği gerekçesiyle reddine karar verilmiştir.
IV. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuranlar
Mahkemenin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacılar vekili temyiz isteminde bulunulmuştur.
B. Temyiz Sebepleri
Davacılar vekili temyiz dilekçesinde özetle; kararın eksik inceleme ile verildiğini, davalıların hukuka aykırı hareket ettiklerini, bu hususun mahkeme kararları ile tespit edildiğini, davacıların zararlarının sabit olduğunu bu zarardan davalıların sorumlu olması gerektiğini belirterek kararın bozulmasını istemiştir.
C. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Uyuşmazlık, ortaklık paylarının tespiti ve tescili talebi ile şirket yöneticilerinin sorumluluğundan bahisle doğrudan ve dolaylı zararların tahsili istemine ilişkindir.
2. İlgili Hukuk
6762 sayılı Türk Ticaret Kununu’nun 336 ncı ve devamı maddeleri
3. Değerlendirme
Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre davacılar vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde görülmemiştir.
V. KARAR
Açıklanan sebeplerle;
Davacılar vekilinin yerinde görülmeyen tüm temyiz itirazlarının reddi ile usul ve kanuna uygun olan kararın ONANMASINA,
Aşağıda yazılı temyiz giderlerinin temyiz edenlere yükletilmesine, Dosyanın Mahkemesine gönderilmesine,
20.03.2023 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.