YARGITAY KARARI
DAİRE : 11. Hukuk Dairesi
ESAS NO : 2021/8751
KARAR NO : 2023/3091
KARAR TARİHİ : 18.05.2023
MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2021/1478 Esas, 2021/1487 Karar
HÜKÜM : Ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2017/1198 E., 2020/187 K.
Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.
Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin %20 payına sahip ortağı olduğunu, davalı şirketin 15.06.2017 tarihli olağan genel kurul toplantısında şirketin 2016 mali yılına ilişkin bağlılık raporları, bilanço ve kar zarar tabloları okunarak müzakere edildiğini ve müvekkilinin 50.000 ret oyuna karşılık diğer hissedarın 200.000 kabul oyu ile tasdik edildiğini, oysa bağlılık raporlarının şirketin bilanço ve gelir tablosunda gösterilen bilgilerle uyuşmadığını, davalı şirketin 06.09.2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 2 nolu karar ile 250.000,00 TL olan şirket sermayesinin 7.250.000,00 TL artırılarak 7.500.000,00 TL’ye çıkarıldığını, bu kararın müvekkilinin 50.000 ret oyuna karşılık diğer hissedarın 200.000 kabul oyu ile alındığını ve müvekkilinin işbu 2 nolu karara karşı olumsuz oy kullanarak muhalefet ettiğini, bu kararın kanunun emredici hükümlerine, ahlaka ve kamu düzenine aykırı olduğunu ileri sürerek 15.06.2017 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 4 nolu, 06.09.2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 2 nolu genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; 2016 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararlara karşı iptal davası açabilmesine ilişkin 3 aylık hak düşürücü sürenin çoktan sona erdiğini, davacının kararlara karşı usulüne uygun bir muhalefetinin bulunmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 15.06.2017 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan 4 no’lu kararın, finansal tablolar, bilanço ve kar-zarar hesaplarının tasdikine ilişkin olduğu, davacının toplantıda bulunduğu, toplantının 15.06.2017 tarihli olup, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (6102 sayılı Kanun) 445 inci maddesi uyarınca karar tarihinden itibaren üç ay içersinde dava açılması gerektiği, davanın ise 03.11.2017 tarihinde hak düşürücü süre geçtikten sonra açıldığı, 06.09.2017 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 2 no’lu kararın iptaline yönelik davada ise alınan genel kurul kararına yönelik davacı muhalefetininin, davacıya vekaleten toplantıya katılan tarafından kararın alınmasından önce tutanağa geçirildiği, karar oylamasından sonra tutanağa geçirilen bir muhalefetin bulunmadığı, davacı gündem maddesi görüşülürken maddeye yönelik olumsuz görüşlerini tutanağa geçirmişse de oylama yapıldıktan sonra karara muhalif olduklarına dair bir beyanda bulunmadığı, oylama öncesi görüşme esnasında muhalefetin, alınan karara muhalif olduğu anlamını taşımadığı, bu itibarla 6102 sayılı Kanun’un 446 ncı maddesinde belirtilen dava açabilme şartının gerçekleşmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
IV. İSTİNAF
A. İstinaf Yoluna Başvuranlar
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
B. İstinaf Sebepleri
Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; bahse konu kararın oy çokluğu ile kabul edildiğini, bu durumun muhalefetin kararın alınmasından önce geçirildiğine ilişkin yanılgıyı ortadan kaldırdığını, bu nedenle mahkeme kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu beyanla mahkeme kararının kaldırılmasını istemiştir.
C. Gerekçe ve Sonuç
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuranlar
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.
B. Temyiz Sebepleri
Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesindeki hususları tekrarlayarak kararın bozulmasını istemiştir.
C. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Uyuşmazlık, genel kurul kararının iptalinin gerekip gerekmediği hususuna ilişkindir.
2. İlgili Hukuk
1. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.
2. 6102 sayılı Kanun’un 445 inci maddesi.
3. Değerlendirme
1.Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.
2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davacı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.
VI. KARAR
Açıklanan sebeplerle;
Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA,
Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine,
Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,
18.05.2023 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.