YARGITAY KARARI
DAİRE : 11. Hukuk Dairesi
ESAS NO : 2014/13357
KARAR NO : 2015/9986
KARAR TARİHİ : 06.10.2015
MAHKEMESİ : BAKIRKÖY(KAPATILAN) 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ : 27/02/2014
NUMARASI : 2013/275-2014/43
Taraflar arasında görülen davada Bakırköy(Kapatılan) 12. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 27/02/2014 tarih ve 2013/275-2014/43 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 06/10/2015 günü hazır bulunan davacı vekili Av. H. A. ile davalı vekili Av. Ş.. Ç.. dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin % 29 payına sahip ortağı olduğunu, 15.04.2013 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında, şirketin finansal tablolarının okunmasına ilişkin 4 nolu gündem maddesinin görüşülmesinin, müvekkilinin talebi ile TTK’nın 420. maddesi uyarınca ertelendiğini ancak şirketin finansal durumu ile ilgili bulunan diğer maddelerin görüşülerek karara bağlandığını, oysa bu hususların görüşülmesinin de ertelenmesinin gerektiğini, dolayısıyla alınan kararların usul ve yasaya aykırı bulunduğunu ileri sürerek, 15.04.2013 tarihli genel kurulda alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davanın hak düşürücü süre içerisinde açılmadığını, söz konusu genel kurul toplantısında, T.T.K 420. maddesi gereğince finansal tabloların müzakeresine ilişkin gündemin 4. maddesinin görüşülmesinin ertelendiğini, iptali istenilen genel kurul kararlarının müzakerelerinin, şirketin finansal tablolarının müzakeresine bağlı olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı Şirket’in 15.04.2013 tarihli genel kurulunda, şirketin finansal tablolarının okunmasına ilişkin 4 nolu gündem maddesinin görüşülmesinin TTK’nın 420. maddesi uyarınca ertelendiği, buna karşın şirketin finansal durumu ile doğrudan bağlantılı bulunan yıllık faaliyet raporu ve denetçi raporunun okunmasına, yönetim kurulu üyelerinin ibralarına, kâr edilmediğinden kâr dağıtımı yapılmamasına ve ertelenen 2010 yılı bilanço ve kar-zarar tablosunun müzakere edilmesine ilişkin gündem maddelerinin görüşülerek karara bağlandığı, oysa bu maddelerin de görüşülmelerinin ertelenmesinin gerektiği, iptali talep edilen yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmesine, yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilmelerine, şirket anasözleşmesinin değiştirilmesine, şirket genel kurulunun çalışma esasları hakkında içyönerge çıkarılmasına ilişkin diğer kararların ise finansal durum ile bağlantılı olmadıkları, başkaca iptali gerektiren bir halin de bulunmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin 15.04.2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2, 3, 5, 6 ve 11 nolu kararların iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, 6102 sayılı TTK’nın 446/1-a maddesi uyarınca genel kurul toplantısında hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten pay sahiplerinin iptal davası açmalarının mümkün olmasına, muhalefet şerhinin dava açma koşulları arasında yer almasına, genel kurul toplantısına katılan davacının, alınan 7,9 ve 10 nolu kararlara karşı oy kullanmış olmasına rağmen söz konusu kararlara muhalefet ettiğini ayrıca ve açıkça yazdırmamış bulunmasına, alınan kararlarda hükümsüzlük halinin de olmamasına, bu durumda davacının açtığı iptal davasının anılan maddeler yönünden uyuşmazlığın esasına girilmeksizin salt bu gerekçeyle reddi gerekirken yazılı gerekçelerle reddi doğru değil ise de sonucu itibariyle doğru olan kararın, yukarıda açıklanan kısmen değişik gerekçeyle onanmasının gerekmesine göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, takdir olunan 1.100 TL duruşma vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, aşağıda yazılı bakiye 2,50 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 06/10/2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.