YARGITAY KARARI
DAİRE : 11. Hukuk Dairesi
ESAS NO : 2015/1587
KARAR NO : 2015/6693
KARAR TARİHİ : 11.05.2015
MAHKEMESİ : ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada … Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 18/03/2014 tarih ve 2013/20-2014/157 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin hissedarı olan …’dan 24.08.2012 tarihinde şirket hisselerini satın aldığını, satış işlemi sonrasında davalı şirkete hisse devrinin pay defterine işlenilmesi için başvuruda bulunduğunu, davalı şirket yönetim kurulunun 21.09.2012 tarihinde toplanıp 2012/290 sayılı karar ile satış işleminin pay defterine işlenilmesi talebinin reddine, satışa konu payların şirket adına gerçek değeri olan 14,00 TL bedel ile … Belediyesi adına satın alınmasına oy birliği ile karar verdiğini, verilen kararın hukuka aykırı olduğunu ileri sürerek davalı şirket yönetim kurulunca verilen 21.09.2012 tarih 2012/290 sayılı kararın iptali ile müvekkiline yapılan satışın pay defterine işlenilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davalı şirket hisselerinin nama yazılı olduğunu, müvekkil şirket yönetim kurulunca alınan kararın TTK’nın 493/1-2. maddesi uyarınca alındığını, esasında davalı şirketin % 99,82 hissesinin…Belediyesi’ne ait olduğunu, geri kalan hisselerin yasal nedenlerle …Belediyesi Meclis Üyelerine sembolik olarak bedelsiz devredildiğini, dava konusu hissenin de bu şekilde satıcıya devredildiğini, davacının hisse devrinde menfaatinin bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; uyuşmazlığın nama yazılı hisse senetlerinin devrinden kaynaklandığı, somut olayda TTK’nın 493. maddesinin tatbikinin gerektiği, anılan madde uyarınca şirketin, esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebe dayanarak veya devredene paylarını başvuru anındaki gerçek değeri ile kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek onay istemini reddedebileceğinin düzenlendiği, somut olayda davacının talebinin, bu hüküm uyarınca hisselerin gerçek değeri olan 14,00 TL bedelle … Belediyesi adına satın alınması nedeniyle reddedildiği, bu yöndeki şirket kararının hukuka uygun olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 11/05/2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.