YARGITAY KARARI
DAİRE : 11. Hukuk Dairesi
ESAS NO : 2012/886
KARAR NO : 2013/1987
KARAR TARİHİ : 06.02.2013
MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada … Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen ….11.2011 tarih ve 2008/344-2011/476 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi … tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, ….04.2008 tarihinde yapılan genel kurul toplantısının …’nun 377. maddesi uyarınca ertelendiğini, ertelenen genel kurul toplantısının yasaya aykırı şekilde 1 ay sonra ….05.2008 tarihinde yapıldığını, ayrıca yapılan bu toplantıda usulüne uygun çağrı ve ilanın yapılmadığını, müvekkili tarafından anılan toplantının yeniden ertelenmesi isteğinin “azınlığın istediği her türlü bilgi ve belgenin taahhütlü olarak kendilerine gönderildiği” açıklaması ile reddedildiğini, oysa bu belgelerin gönderilmediğini, müvekkilinin verdiği erteleme önergesindeki hesaplarla ilgili çelişkilerin açıklanmadığını, Denetici … Kırveli’nin faaliyetleri hakkında bilgi verilmediğini, şirketin 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun … ve …. maddeleri kapsamındaki kurum ve şahıslarla münasebeti hakkında bilgi verilmediğini, verilen önergeler görüşülmediği halde toplantı tutanağına görüşüldüğünün yazıldığını, verilen önergelerin hakim ortakların oylarıyla sebep gösterilmeden reddedildiğini, müvekkilinin itirazlarına rağmen toplantıya şirket avukatının katılması ve yönetim adına açıklamalarda bulunmasının tek başına toplantının iptali sebebi olduğunu, yapılan toplantının hakim ortakların menfaatine, şirket ve azınlık pay sahiplerinin aleyhine, afaki iyi niyet kurallarına aykırı bir toplantı olduğunu iddia ederek ….05.2008 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların tümünün iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, iptali istenen genel kurul toplantısında alınan kararların usul ve yasaya uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, iptali istenen genel kurul toplantısının …’nun 377. maddesine uygun olarak gerekli çağrı ve ilan merasimine uyularak yapıldığı, …’nun 377’nci maddesine göre genel kurul toplantısının bilançonun itiraza uğrayan noktaları hakkında gereken izahatın verilmemesi halinde yeniden ertelenebileceği, davacının yeniden erteleme talebinin gereken izahatın verildiği gerekçesiyle reddedildiği, davacının, sadece toplantının 7. gündem maddesinde görüşülen yönetim kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 334 ve 335. maddeleri uyarınca izin verilmesi
kararına muhalefetini bildirerek zapta geçirilmesini sağladığı, bu nedenle …’nun 381. maddesi gereği sadece bu madde için iptal davası açma hakkı olduğu, 7. maddesinin oylamasına yönetim kurulu üyelerinin katılmaması gerektiği halde katıldığı, ancak bunun sonuca etki etmediği, yönetim kurulu üyelerinden M. Ali Kumaş’ın şirketin ortağı olan Nigar Oluklu Kutu Ambalaj Ltd. Şti’nin temsilcisi olarak oylamaya iştirak etmesinde yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 03,… TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 06.02.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.