YARGITAY KARARI
DAİRE : 11. Hukuk Dairesi
ESAS NO : 2015/4754
KARAR NO : 2015/6162
KARAR TARİHİ : 30.04.2015
MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada … 6. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 27/12/2011 tarih ve 2010/252-2011/487 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi … tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin ortağı olduğu davalı şirketin 2007-2008 yıllarına ait genel kurul toplantısının 30.12.2009 tarihinde yapıldığını, çağrının usulsüz bir şekilde görev süresi dolmuş denetçi tarafından yapıldığını, gerçek pay sahibi olmayan kimselerin toplantıya katıldığını ve oy kullandığını, şirketin feshi davası açıldığını, toplantının esasen bu davayı bertaraf edebilmek için yapıldığını, şirket hisse yapısında değişiklikler yapıldığını, alınan kararların usul ve yasaya aykırı olduğunu ileri sürerek, davalı şirketin 30.12.2009 tarihli genel kurulunda alınan kararlarının iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davacının genel kurul toplantısına usulüne uygun olarak davet edildiğini, görev süresi biten yönetim ve denetim kurulu üyelerinin yeni yönetim seçilinceye kadar zorunlu görevlerine devam edeceğini, toplantıya katılma ve oy verme hakkı bulunan kişilerin katıldıklarını, davacının davalı şirketi etkisiz kılarak iştigal konusu içindeki işleri kendisinin yapmak istediğini, genel kurul toplantısında ana sözleşmeye ve yasaya aykırı hiçbir kararın alınmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna göre, davalı şirketin 2007-2008 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısının 30.12.2009 tarihinde yapıldığı, davacının genel kurul toplantısında görüşülen ve oylanan gündem maddeleri için red oyu kullanarak tutanağa muhalefet şerhini eklediği, görev süresi sona eren şirket denetçisi tarafından yapılan çağrıya dayanılarak genel kurulun toplandığı, T.T.K.nda görev süresi sona eren denetçinin yenisi seçilinceye kadar görevinin süreceği konusunda açık bir hüküm bulunmadığı, ancak çağrı usulsüzlüğünün alınan kararın iptali için tek başına yeterli olamayacağı, gündemin 3. maddesi ile alınan kararda belirtilen 2007-2008 yıllarına ait yönetim kurulu faaliyet raporunun bulunmadığı, yönetim kurulunun toplanamaması nedeni ile bu raporun hazırlanamadığı ve genel kurula sunulmadığı halde, oylanarak kabul edildiği anlaşıldığından, varolmayan yönetim kurulu faaliyet raporunun onaylanmasına ilişkin bu kararın iptali gerektiği,diğer gündem maddeleri ile ilgili olarak alınan kararlar yönünden yasa, ana sözleşme ve objektif iyiniyet kurallarına aykırılık saptanamadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.
Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, taraf vekillerinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, taraf vekillerinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 6,55 TL temyiz ilam harcının temyiz eden taraflardan ayrı ayrı alınmasına, 30/04/2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.