YARGITAY KARARI
DAİRE : 11. Hukuk Dairesi
ESAS NO : 2013/9817
KARAR NO : 2014/13314
KARAR TARİHİ : 08.09.2014
MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada …1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 26/03/2013 tarih ve 2010/400-2013/116 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi asıl ve birleşen davalarda davacı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 05/09/2014 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan asıl ve birleşen davalarda davacı vekili Av. … dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi … tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili asıl davada, müvekkilinin hissedarı olduğu davalı şirketin 10.05.2006 tarihli genel kurulundan sonra 3 yıl süre ile genel kurulunun toplanamaması nedeniyle organsız kaldığını, bu nedenle davalı şirkete kayyım atanmasına yönelik dava açıldığını ve bu davanın görüldüğü sırada 29.06.2010 tarihinde davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısının yapıldığını, genel kurulu yetkisiz murakıbın toplantıya çağırdığını, müvekkilinin hiçbir talebinin gündeme alınmadığını ve toplantı tutanağının eksik düzenlendiğini ileri sürerek 29.06.2010 tarihli olağanüstü genel kurulun ve alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiş, birleşen davalarda da, davalı …’nun hisselerinden bir kısmını 10/09/2009 tarihinde …’ya yasalara aykırı bir şekilde devredilerek pay defterine işlendiğini, hisse devrinin TTK 416 ve 417. maddelerine göre yönetim kurulu üyelerinin tamamının muvafakati ve kararı olmadan pay defterine işlenmesinin mümkün olmayacağını ileri sürerek hisse devirlerinin iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalılar vekili, şirket organlarının görev süreleri sona erse bile genel kurulu toplantıya davet yetkilerinin bulunduğunu, olağanüstü genel kurulun usul ve yasaya uygun yapıldığını, ayrıca devirlerin yasaya uygun olup davacının yararı bulunmadığını savunarak asıl ve birleşen davaların reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, süresi sona eren, davalı şirketin yönetim kurulunun ve şirket murakıbının, şirketin genel kurulunu olağanüstü toplantıya davet ile şirketin genel kurulunda yeni organlarının seçilmesinin usul ve yasaya uygun bulunduğu, gündeme ek madde konulmasının ancak genel kurulda oylama ile kabul edilmesi halinde mümkün olacağı, birleşen davalara konu edilen şirket ortağı …’ya ait payların usul ve kanuna uygun olarak devredildiği, kaldı ki bu payların devrinde davacının herhangi bir hisse kaybı ve bu devirlerin iptalinde davacının hukuki bir yararının mevcut olmadığı gerekçesiyle asıl ve birleşen davaların reddine karar verilmiştir.
Kararı, asıl ve birleşen davalarda davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve iptali istenen genel kurul kararında davacının muhalefet şerhinin bulunmadığının anlaşılmasına göre, asıl ve birleşen davalarda davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, asıl ve birleşen davalarda davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan asıl ve birleşen davalara yönelik hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 47,70 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 08/09/2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.