YARGITAY KARARI
DAİRE : 11. Hukuk Dairesi
ESAS NO : 2012/10820
KARAR NO : 2013/10136
KARAR TARİHİ : 16.05.2013
MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada Görele Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 07.12.2011 tarih ve 200/24-2011/279 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi … tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davacılardan … ile davalı gerçek kişilerin davalı şirketin ortakları olduğunu, şirketin temsilinin 1999 yılında sözleşme ile tek başına davalı …’e verildiğini, davacıların şirketin yürümesi için her türlü azami gayreti göstererek yetki verdiğini, davacı … …’ün şirketin banka borçlarına bile kefil olduğunu, davacılar dışındaki ortaklar ile şirketin amacına uygun olarak yönetilmediğini, davacıların şirket ortağı olmanın gereğini ve faydasını göremediğini, davacıların tüm çabalarının sonuçsuz kaldığını, şirketin ana sözleşme hükümlerine ve mevzuata uygun olarak yönetilmediğini, bu nedenle davalı şirketin TTK M.187 hükümleri gereğince muhik sebebe dayalı olarak feshine ve tasfiyesine karar verilmesini, davacıların şirketin ana sözleşmesinin 7. maddesi gereği alamadıkları %25’lik kâr payının davalı şirketten tahsil edilerek davacılara ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalılar ve vekilleri davanın reddini istemişlerdir.
Mahkemece iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, şirket bilançolarındaki borçların arttığı, şirket yöneticilerinin şirketi yönetmede gerekli özeni göstermediklerinden dolayı şirketin faaliyetlerinin tamamen durma noktasına gelmesine neden oldukları, kâr payı ödememesinden dolayı ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar olduğunu, ortaklar arasında güven ilişkisinin kalmaması ve şirketin 1996 yılından beri sürekli kâr sağlayamaz halde olması, şirketin kamu kurumlarına karşı usulsüz işlemler yapması ve bu nedenle cezaya maruz kalması, şirket sözleşmesinin ihlali ve yıllar itibarı ile şirket borçlarının artması nedeniyle TTK’nın 187. maddesindeki şirketin feshi şartlarının oluştuğu gerekçesiyle davanın kabulü ile şirketin feshi talebi yönünden kabulüne, kâr payına yönelik talebin ise tasfiye aşamasında değerlendirilmesi gerektiğinden reddine karar verilmiştir.
Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalılar vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 03,15 TL temyiz ilam harcının temyiz edenlerden alınmasına, 16.05.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.