YARGITAY KARARI
DAİRE : 11. Hukuk Dairesi
ESAS NO : 2013/16942
KARAR NO : 2014/6241
KARAR TARİHİ : 31.03.2014

Taraflar arasında görülen davada verilen 11.06.2013 tarih ve 2012/107-2013/184 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi … tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekil, müvekkilinin davalı şirkette ortak iken hazır bulunmadığı 10.10.2008 tarihli şirket olağan genel kurul toplantısında hisselerinin nominal değer üzerinden diğer davalıya devrine ve müvekkilinin ortaklıktan çıkarılmasına karar verildiğini, tutanağa da müvekkili yerine sahte imza atıldığını, yine müvekkilinin hazır bulunmadığı ve TTK’nın 370’inci maddesine dayanılarak yapılan 24.10.2008 tarihli olağan genel kurul toplantısında aynı kararın alındığını, bu kararların hukuka aykırı olduğunu ileri sürerek 10.10.2008 tarih ve 2008/3 sayılı olağan genel kurul toplantısında müvekkili imzasının taklidiyle alınan devir işleminin iptali ile hisselerin müvekkili adına tescilini talep ve dava etmiştir.
Davalılar vekili, işlemlerin usulüne uygun olduğunu, karar tutanaklarına sahte imza atılmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, bilirkişi raporu ile hisse devrine dayanak yapılan 10.10.2008 tarihli toplantıda davacı adına atılan imzanın sahte olduğunun anlaşıldığı, buna dayanılarak 24.10.2008 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısının ve alınan kararların geçerli kabul edilemeyeceği, TTK’nın 370’inci maddesi uyarınca gerekli ilanların yapılmadığı, bu itibarla davacının hisselerinin ortak …’e devri ile ortaklıktan çıkması kararının geçerliliğinin bulunmadığı gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 24.10.2008 tarihli genel kurul toplantı tutanağının 7’nci maddesinde “ortak ait 500 pay karşılığı nominal değerler üzerinden 12.500,00 TL hissesinin tamamının ortak …’e devri ile ortaklıktan çıkmasına” şeklinde verilen kararın ve bu karara dayanılarak yapılan 500 pay hissenin devrine ilişkin işlemin iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir.
…/…

-2-

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, yönetim kurulu kararındaki imzanın davacıya ait olmamasına, davacının davalılardan …’e hissesini devrettiğine ilişkin yazılı bir sözleşmenin bulunmamasına ve alınan kararın yok hükmünde olmasına göre, davalılar vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
SONUÇ:Yukarıda açıklanan nedenlerle davalılar vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddi ile usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 805,30 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davalılardan alınmasına, 31.03.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.

Davalılar
853,90 H
48,60 PH
805,30 BK
15.04.2014-Y/K