YARGITAY KARARI
DAİRE : 11. Hukuk Dairesi
ESAS NO : 2014/10188
KARAR NO : 2015/12314
KARAR TARİHİ : 19.11.2015

MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ

Taraflar arasında görülen davada … Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 06.03.2014 tarih ve 2012/54-2014/56 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi asıl ve birleşen (…Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2012/126 Esas) davada davalı vekili, birleşen (… Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2012/325 Esas) davada ise davacı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 17.11.2015 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan asıl ve birleşen davada davacılar vekili Av. … dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi … tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Asıl davada davacı vekili, müvekkillerinde ortağı oldukları davalı şirketin 26.05.2010 tarihinde genel kurulunun yapılmasına 3 yönetim kurulu üyesi tarafından karar verildiğini, yönetim kurulu toplantısının davacı …’nun yokluğunda yapıldığını ve karar alındığını, genel kurul kararlarını alan yerli ortaklar hakkında ortaklığa ve davacı ortaklara yönelik pek çok dava açıldığını, dava konusu genel kurulda alınan kararların yasa ve anasözleşmeye aykırı olduğunu ileri sürerek, 26.05.2010 tarihli genel kurulda alınan tüm kararlarının yoklukla/butlanla malul olduğunun tespitine ve iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, dava konusu genel kurulda alınan tüm kararların usul ve yasaya uygun olduğunu, tüm ortaklarının (asaleten/vekaleten) katılımı ile gerçekleşmiş olması nedeni ile genel kurul kararlarının yokluğu malul olduğunun/butlanının söz konusu olamayacağını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Birleşen (… Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2012/325 Esas) davada davacı vekili, davalı şirketin 14.02.2012 tarihli olağan genel kuruluna davacının katılımı olmadığından alınan kararların ana sözleşmeye aykırılık oluşturduğunu ileri sürerek, 14.02.2012 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davanın husumet ve esas yönünden reddini savunmuştur.
Birleşen (… Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2012/126 Esas) davada davacılar vekili, müvekkilerininde ortağı olduğu davalı şirketin 14.02.2012 tarihli genel kurulunda alınan tüm kararların yok hükmünde olduğunu ileri sürerek, 14.02.2012 tarihli genel kurulda alınan tüm kararlarının yokluğunun tespitini ve iptalini talep etmiştir.
Davalı vekili, davalı şirket yönetimi tarafından yapılan işlemlerin ve genel kurul toplantısında alınan kararlarının yasalara uygun bulunduğunu belirterek, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna göre, kesinleşen mahkeme kararı ile davalı şirketin 27.02.2009 ve 28.12.2009 tarihli genel kurul kararlarının yoklukla malul sayılması nedeni ile; anonim şirketin pay ve ortaklık hisse oranının iptal edilen genel kurul kararları öncesindeki pay durumuna dönmüş bulunduğu, davalı şirketin 29.12.2009 tarih ve 59 numaralı yönetim kurulu kararının dayanağını oluşturan sermaye artışına ilişkin kararın yok hükmünde olması nedeni ile bunun sonucu olarak iştirak taahhütnamelerinin dayanağının da kalmadığı, anasözleşmenin eski haline göre toplantı nisabının %51 olduğu, sermaye artırımı, kar dağıtımı ve yönetim kurulunda değişikliğe ilişkin hususlarda ise genel kurulun oybirliğinin gerektiği, davalının esas sözleşmesi gereğince; şirket sermayesinin %51’i hazır olmaksızın genel kurulun toplanamayacağı, kanunda ve anasözleşmede öngörülen toplantı ve karar yeter sayılarının genel kurul kararlarının kurucu unsuru olduğu, bu nedenlerle, davalının 26.05.2010 tarihli ve 14.02.2012 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde bulunduğunun kabulü gerektiği, davacı …’ın hissedar olmaması nedeni ile aktif husumet ehliyetinin bulunmadığı gerekçesiyle asıl ve birleşen (… Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2012/126 Esas) davanın kabulüne, birleşen (… Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2012/325 Esas) davanın ise aktif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiştir.
Asıl ve birleşen (… Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2012/126 Esas) davada davalı vekili, birleşen (… Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2012/325 Esas) davada ise davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, asıl ve birleşen (…Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2012/126 Esas) davada davalı vekili, birleşen (… Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2012/325 Esas) davada ise davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, asıl ve birleşen (… Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2012/126 Esas) davada davalı vekili, birleşen (…Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2012/325 Esas) davada ise davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, takdir olunan 1.100,00 TL duruşma vekalet ücretinin temyiz edenlerden alınarak asıl davanın davacısı, birleştirilen dosyanın davalısına verilmesine, aşağıda yazılı bakiye 2,50 TL temyiz ilam harcının temyiz eden Birleşen … Asliye Ticaret Mahkemesi’nin davacısı …’dan alınmasına, aşağıda yazılı bakiye 32,70 TL temyiz ilam harcının temyiz eden asıl ve birleşen (…. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2012/126 Esas) davada davalıdan alınmasına, 19.11.2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.