YARGITAY KARARI
DAİRE : 11. Hukuk Dairesi
ESAS NO : 2014/17786
KARAR NO : 2015/6517
KARAR TARİHİ : 07.05.2015
MAHKEMESİ : İSTANBUL ANADOLU 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ : 18/10/2012
NUMARASI : 2012/328-2012/1130
Taraflar arasında görülen davada İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 18/10/2012 tarih ve 2012/328-2012/1130 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 05.05.2015 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davacılar vekili Av. A.. K.., davalılardan H.. K.., S.. K.. ve F.. K.. vekili Av. N.O. K., davalılardan asil H.. K.. dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkillerinin ve davalılardan Harun ve Ekrem’in E İnşaat AŞ.’nin ortakları olduklarını, şirketin tüm malvarlığı olan taşınmazların muvazaalı işlemler ile davalı şirket yöneticileri tarafından diğer davalılara devredildiğini, bu devirler nedeniyle şirket kasasına bir para girişi olmadığını, bu nedenle şirketin zarara uğratıldığını ileri sürerek, davalılar adına tescilli tapuların iptali ile müvekkillerinin ortağı olduğu E. İnşaat AŞ. adına tapuya kayıt ve tescilini talep ve dava etmiştir.
Davalılardan Harun, Selma ve Fatih vekili, davanın reddini istemiştir.
Diğer davalı davaya cevap vermemiştir.
Mahkemece, iddia savunma ve tüm dosya kapsamına göre, şirket ortaklarının şirket yöneticileri tarafından şirkete verilen zararın tazminini isteme hakları olduğu halde şirket tarafından 3. kişilerle yapılan işlemlerin iptalini isteme ve devredilen taşınmazların şirkete iadesini isteme haklarının bulunmadığı, bu hakkın şirket tüzel kişiliğine ait olduğu, davacıların şirket tarafından satışı gerçekleştirilen taşınmazlar için şirket adına tapu iptali ve tescili davası açma yetkilerinin bulunmadığı, bunun dava şartı olduğu gerekçesiyle, dava şartı yokluğundan davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.
Dava, davalılardan Harun ve Ekrem’in yöneticisi olduğu davacıların ise ortağı olduğu şirkete ait taşınmazların anılan davalılar tarafından muvazaalı olarak diğer davalılara devredildiği iddiasına dayalı tapu iptali ve şirket adına tescili istemine ilişkin olup, mahkemece, taşınmazların şirkete iadesine yönelik istemin ancak şirket tarafından istenebileceği, ortak olan davacıların böyle bir istemde bulunma haklarının bulunmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Her ticaret ortaklığı gibi anonim ortaklığın da nihai amacı kar elde edip ortaklarına dağıtmaktır. Bu amaç, anonim ortaklığı, çeşitli kanunlardaki kişi birliklerinden ayıran, “müşterek gaye” kıstasından ve “ortaklık” kavramından doğar. Başka bir deyişle, anonim şirket kanunen yasak olmayan her türlü iktisadi maksat ve konular için kurulur ve kâr elde etmek ve paylaştırmak nihai amacını elde etmek hedefine yönelir. Ortaklığın bütün organları bu nihai amaca uygun kararlar almak zorundadır.
Somut olayda, davalı yöneticilerin şirkete ait tüm malvarlığı olan taşınmazları muvazaalı olarak değerinin altında bir bedel ile davalı Harun’un eşi ve oğlu olan diğer davalılara devrettikleri davacı tarafça iddia edilmiş olup, ortağının şirkete ait taşınmazların muvazaalı devri nedeniyle taşınmazların yeniden şirket adına tescilini istemesinde menfaati ve hukuki yararı vardır.
Bu itibarla, mahkemece, davacı tarafın iddiaları, bir kısım davalılar vekilinin ise davacıların şirket ortaklığından ayrıldıklarına yönelik savunmaları gözönüne alınarak buna ilişkin taraf delillerinin toplanması suretiyle davacıların aktif dava ehliyetlerinin bulunup bulunmadığının belirlenmesi ve şayet davacıların aktif dava ehliyetinin mevcut olduğunun sabit olması halinde işin esasına girilerek sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken, eksik incelemeye dayalı yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle davacılar vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacılar yararına BOZULMASINA, takdir olunan 1.100 TL duruşma vekalet ücretinin davalılardan alınarak davacılara verilmesine ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 07/05/2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.