YARGITAY KARARI
DAİRE : 11. Hukuk Dairesi
ESAS NO : 2014/7902
KARAR NO : 2014/16826
KARAR TARİHİ : 04.11.2014
MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada …. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 05/11/2013 tarih ve 2013/258-2013/92 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı… ve davacı … mirasçısı … vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi … tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Asıl davada davacılar vekili, müvekkili …’ın dava dışı Oto Profil Boru Endüstri Tic. ve San. A.Ş.’nin hissedarı olduğunu, 27.12.2010 tarihinde şirket taşınmazının şirket hissedarları olan davalılar …, … ve …’a muvazaalı olarak düşük bedelle satıldığını, diğer müvekkili …’ın, şirket hisedarı olan müvekkili …’a ait şirket hisselerinin yarısını noter kanalı ile devir aldığını, ancak bu hisse devrinin şirkete bildirildiği halde pay defterinde işlem yapılmadığını, ticaret sicil gazetesinde yayımlanmadığını, diğer ortaklar tarafından henüz kabul görmediğini, bu nedenle olası bir muvazaaya engel olmak ve şirketin zararının önlenmesi açısından bu müvekkilinin de davacı sıfatı ile bu davaya katıldığını ileri sürerek, şimdilik 400.000TL’nin TTK 555. maddesi uyarınca şirkete ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Birleşen davada davacı vekili, şirkete ait iki adet taşınmazın 27.03.2003 tarihinde şirket hissedarları olan davalılar … ve …’a muvazaalı olarak düşük bedelle satıldığını yeni öğrendiklerini ileri sürerek, şimdilik 60.000 TL’nin TTK’nın 555. maddesi uyarınca şirkete ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalılar vekili, davacı …’ın şirket hissedarı olmaması nedeniyle dava açma ehliyeti bulunmadığını, diğer davacı …’ın şirket yönetim kurulu üyesi ve ortağı olduğunu, bu davacının imzası da bulunan 17.12.2010 tarihli yönetim kurulu karar ile gayrımenkulün müvekkillerine satılmasına karar verildiğini, şirket alacaklılarından mal kaçırmak amacıyla böyle bir karar alındığını, birleşen davada davacı …’ın avukatını azletttiği azilnamede taşınmaz satışından haberdar olduğunun anlaşıldığını savunarak, davanın reddini istemiştir..
Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, dava tarihi itibariyle davacı … açısından şirket hissesinin devrine ilişkin işlemlerin tamamlanmadığı, dava açıldıktan sonra işlemlerin yapıldığı, dava tarihi itibariyle aktif dava ehliyetinin bulunmadığı, söz konusu taşınmazın satışına ilişkin 17.10.2010 tarihli yönetim kurulu kararında davacı …’ın isminin bulunduğu, dosyadaki azilname içeriğinden davacı …’ın taşınmazların satışından haberdar olduğunun anlaşıldığı, davacının daha sonra bu işlemin muvazalı olduğunu ve şirketi zarara uğrattığını iddia etmesi hukukun genel ilkesine aykırı olduğu gerekçesiyle, asıl davada davacı … yönünden dava tarihi itibariyle aktif dava ehliyeti bulunmadığından, diğer davacı yönünden ise asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı … ve davacı … mirasçısı … vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı…. ve davacı … mirasçısı Süheyla Yağcı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı … ve davacı … mirasçısı… vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 26,10 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 14/11/2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.