YARGITAY KARARI
DAİRE : 11. Hukuk Dairesi
ESAS NO : 2014/895
KARAR NO : 2014/8281
KARAR TARİHİ : 02.05.2014
MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada …12. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 10.10.2013 tarih ve 2013/140-2013/68 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi … tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davalı şirketin 27/12/2012 tarihinde yapılan 2011 yılı olağan genel kuruluna müvekkillerinden …’ın katıldığını, genel kurul toplantısında usulüne uygun çağrı yapılmadığını, davalı şirketin ilan ve tebliğ edilen olağan genel kurul gündeminde yönetim kurul başkanı seçimi olmadığını, olağan genel kurulda …’ın münferiden temsile yetkili başkan seçilmesine dair oylama yapılmadığı halde …’ın kontrolünde önceden hazırlanmış toplantı tutanağına hile ile yazılan ve … tarafından fark edilmeden imzalanan …’ın yönetim kurulu başkanı seçilmesine dair kanun, esas sözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırılık teşkil eden genel kurul kararının iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davacı …’ın genel kurula katıldığı, kararlara muhalefet şerhinin bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirketin 27/10/2011 tarihinde yapılan genel kurulunun 6. maddesinde …denetçi olarak seçilmiş olup, iptali istenen genel kurul tarihi dikkate alındığında süresinin dolmadığı ve denetçinin seçildiği genel kurul ve sonrasında yürürlükte bulunan 6762 sayılı Yasa’nın ilgili hükümleri, 6102 sayılı Yasa’nın uygulanmasına dair kanun hükümleri de dikkate alındığında, denetçinin genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi bulunduğu, gündem maddeleri arasında yönetim kurulu üyelerinin seçimi olup, davacı yanca yönetim kurulu başkanının seçilme maddesinin iptalinin talep edildiği genel kurulda … yönetim kurulu başkanı olarak seçilmiş ise de, esasen yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi esas olup, …’ın usulune uygun olarak yönetim kurulu üyesi seçildiği, yönetim kurulu başkanının, yönetim kurulu üyeleri tarafından seçileceği dikkate alındığında ve seçilen yönetim kurulu üyelerinin sayısı dikkate alındığında iptal isteme hakkı bulunan yönetimdeki üyenin neticeyi değiştirmeyeceği, kaldı ki bu yönetim kurulu üyesinin de toplantı tutanağını muhalefetsiz imzalayarak başkan olarak seçilmesine muvafakat ettiği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 0,90 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacılardan alınmasına, 02.05.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.