YARGITAY KARARI
DAİRE : 11. Hukuk Dairesi
ESAS NO : 2015/160
KARAR NO : 2015/8854
KARAR TARİHİ : 07.07.2015

MAHKEMESİ : BATMAN 2. ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
TARİHİ : 22/10/2014
NUMARASI : 2013/5-2014/487

Taraflar arasında görülen davada Batman 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 22/10/2014 tarih ve2013/5-2014/487 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin B grubu imtiyazlı pay sahibi olduğunu, anasözleşmeye göre beş kişilik yönetim kurulunun üçünün A grubundan, ikisinin ise B grubu pay sahipleri tarafından belirleneceğini, yine şirket tarafından düzenlecek bütün belge ve sözleşmelerin geçerli olabilmesi için A ve B grubu yönetim kurulu üyelerinin müşterek imzası gerektiğini, 24.12.2012 tarihli yönetim kurulu kararında ikinci derece imza yetkililerinin A grubu pay sahipleri tarafından tespit edildiğini, anasözleşmedeki müşterek imza kuralına aykırı davranıldığını, ayrıca 6103 Sayılı Kanun’un 25. maddesine göre tüzel kişinin temsilcisi olarak seçilen yönetim kurulu üyesinin 6102 Sayılı TTK yürürlüge girdikten üç ay içinde istifa edeceğini, TTK’nın 359/2 maddesine göre tüzel kişi ortakları temsilen sadece bir kişinin yönetim kurulunda bulunması gerektiği halde birden fazla kişinin yer aldığını ileri sürerek, TTK’nın 391. maddesi uyarınca yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, alınan kararın anasözleşmeye ve yasalara uygun olduğunu, üyelerin imtiyazlı pay sahiplerince seçildiğini, TTK’nın 359/2 ve 6103 Sayılı Yasa’nın 25. maddesinin olayda uygulanamayacağını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, yönetim kurulu üyelerinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarına dayanılarak seçildiği, 6103 Sayılı Kanun’un 25 ve TTK’nın 359/2 maddesinin olayda uygulanma olanağı bulunmadığı, alınan yönetim kurulu kararının geçerli olduğu, ancak üçüncü kişilere karşı hüküm ifade edebilmesi için B grubu hisse sahiplerinin seçtiği yönetim kurulu üyesinin imzasının gerektiği, bu hususun geçerlilik şartı olup, kararın batıl olmasını gerektirmeyeceği, geçerlilik ve batıllık durumunun birbirinden farklı olduğu gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı,davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 2,50 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 07/07/2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.