YARGITAY KARARI
DAİRE : 11. Hukuk Dairesi
ESAS NO : 2015/405
KARAR NO : 2015/5880
KARAR TARİHİ : 27.04.2015

MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ

Taraflar arasında görülen davada … (Kapatılan) 5. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 10/07/2014 tarih ve 2014/172-2014/191 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi … tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu ve on yıl süre ile şirket müdürü olarak görevlendirildiğini, şirketin 09/08/2011 tarihli ortaklar kurulu toplantısında davacının şirket müdürlüğünden azline karar verildiğini, ortaklar kurulu toplantısının tüm ortakların katılımıyla kanuna uygun şekilde yapılmadığını, toplantıda alınan kararların iyiniyet kuralları ile bağdaşmadığını, bu nedenle davalı şirketin ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, TTK’nın 536. maddesine göre  ortak sayısı yirmi ve daha az şirketlerde genel kurul kararlarının ortakların yazılı oylarıyla verileceğinin düzenlendiğini, müvekkili şirketin bu kapsamda olduğunu, davacının toplantıdan haberdar olduğunu, usulsüz çağrı iddiasının genel kurul kararının iptali için neden oluşturmayacağını, dava konusu kurul kararının kanuna, ana sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olmadığını, davacının azline ilişkin alınan 08/08/2011 tarihli kararın esas sermayenin %78’ini temsil eden ortakların kararıyla alındığını, davacının toplantıya katılması ve oy kullanmasının dahi sonuca etkili olmayacağını savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonucunda, T.T.K.’nun 538/son maddesi gereğince ortaklar genel kurulunun çağrı yapılmadan toplanması halinde tüm ortakların eksiksiz olarak toplantıya katılması gerektiği, somut olayda usulsüz çağrı söz konusu olmayıp, çağrısız olarak yapılan toplantıya davacının ve dava dışı ortak…’in katılmadığı gerekçesiyle, davanın kabulü ile ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 2,50 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 27/04/2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.