YARGITAY KARARI
DAİRE : 11. Hukuk Dairesi
ESAS NO : 2020/1236
KARAR NO : 2021/7017
KARAR TARİHİ : 09.12.2021
MAHKEMESİ : GAZİANTEP BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
Taraflar arasında görülen davada Gaziantep Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi’nce bozmaya uyularak davanın kabulüne dair verilen 10.12.2019 tarih ve 2019/1651 E. – 2019/1579 K. sayılı kararın duruşmalı olarak Yargıtay’ca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, duruşma için belirlenen 07.12.2021 günü hazır bulunan davacılar vekili Av…. ve Av…. ile davalı vekili Av…. dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi … tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, davalı şirketin 23.03.2015 tarihli genel kurulunda 4. gündem maddesi ile ana sözleşmenin 4. maddesinin tadil edilerek şirket merkezinin Batman’dan İstanbul’a taşınmasına, ana sözleşmenin 8. maddesinin tadil edilerek B grubu hissedarların müşterek imza ile şirketi temsil yetkilerinin sona erdirilmesine, 5. gündem maddesi ile de yönetim kurulu iç yönergesinin değiştirilmesine karar verildiğini, genel kurul kararlarının kanuna, esas sözleşmeye ve afaki iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu bildirerek iptaline karar verilmesini istemiştir.
Davalı vekili, B grubu ortakların sürekli olarak şirketin çalışmasını engellemeye çalıştıklarını, ortakların haklarına zarar verecek bir karar alınmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
İlk derece mahkemesince iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, dava konusu genel kurul kararının kanuna esas sözleşmeye ve iyiniyete aykırı olmadığı, usulüne uygun olduğu ve batıl olmadığı gerekçesiyle, davanın reddine dair verilen kararın davacılar vekilince istinaf edilmesi üzerine Bölge Adliye Mahkemesince istinaf başvurusunun kısmen kabulüne dair verilen karar taraf vekillerinin temyizi üzerine Dairemizce bozulmuştur.
Bölge Adliye Mahkemesince bozma ilamına uyularak davacılar vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, mahkeme kararının kaldırılmasına, HMK’nın 353/1-b/2. maddesine göre yeniden esas hakkında hüküm kurulmasına davanın kısmen kabul ve kısmen reddine,genel kurulun gündemin 4. maddesi ile esas sözleşmenin 4. maddesinin değiştirilmesine yönelik Genel Kurul kararının iptaline, genel kurulun gündemin 4. maddesi ile esas sözleşmenin 8. maddesinin değiştirilmesine ve gündemin 5. maddesi ile yönetim kurulu iç yönergesinin değiştirilmesine yönelik genel Kurul kararının iptali talebinin hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiştir.
Kararı davacılar vekili temyiz etmiştir.
Dosyadaki yazılara, Bölge Adliye Mahkemesince uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, HMK’nın 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 3.815,00 TL duruşma vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine, aşağıda yazılı bakiye 4,90 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacılardan alınmasına, 09/12/2021 tarihinde kesin olarak oybirliğiyle karar verildi.