YARGITAY KARARI
DAİRE : 11. Hukuk Dairesi
ESAS NO : 2021/5106
KARAR NO : 2022/9201
KARAR TARİHİ : 19.12.2022
MAHKEMESİ : BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ
Taraflar arasında görülen davada Hatay 1. Asliye Hukuk Mahkemesince verilen 11.04.2017 tarih ve 2015/411 E- 2017/143 K. sayılı kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin esastan reddine dair Gaziantep Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi’nce verilen 22.04.2021 tarih ve 2019/1733 E- 2021/772 K. sayılı kararın Yargıtay’ca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi … tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili; müvekkilinin davalı şirketin %25 ortağı olduğunu, 27.04.2015 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında, her bir yönetim kurulu üyesine her ay ödenmesi kararlaştırılan 10.000,00 TL huzur hakkının fahiş olduğunu, şirketin gelir durumu dikkate alındığında bu miktarın iptali gerektiğini, müvekkilinin yönetim kurulu adaylığı reddedilerek şirketin 1/4’üne sahip ortağın şirketin dışında kalmasının sağlanmasının kötü niyetli olduğunu ileri sürerek her iki kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, genel kurulca alınan kararların usul ve yasaya uygun olduğunu ve şirket menfaatlerine aykırı olmadığını savunarak davanın reddini talep etmiştir.
İlk derece mahkemesince, dosya kapsamına ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davalı şirketin 2013 ve 2014 yılı özet bilanço ve gelir tablosuna göre şirketin 2013 yılında 79.384,09 TL 2014 yılında ise 174.635,88 TL net kârı olduğu, önceki yıllarda yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmediği, ilk defa dava konusu toplantıyla aylık net 10.000,00 TL huzur hakkı ödemesine karar verildiği, üç yönetim kurulu üyesi için ödenecek yıllık tutarın 360.000,00 TL olduğu davalı şirketin 2013 ve 2014 net kârı dikkate alındığında kurul üyelerine ödenecek tutarın geçmiş 2 yıllık kar toplamından fazla olduğu, bu bakımdan huzur hakkı tutarının hem şirketin finansal yapısını kötü yönde etkileyeceği, hem de yönetim kurulu üyesi olmayan ortaklar açısından kârın paylaşımında adaletsizlik doğuracağı; davacı yönetim kurulu adaylığının reddedilmesine dair kararın iptalini istemişse de söz konusu kararın gerekli nisapla alındığı, kanuna ve ana sözleşmeye uygun olduğu, gerekçeleriyle, davalı şirketin 27.04.2015 tarihli genel kurul toplantısında yer alan gündemin 6. maddesinde görüşülen yönetim kurulu üyelerine aylık net 10.000,00 TL huzur hakkı ödenmesine yönelik kararın iptaline, dava konusu yapılan gündemin 7. maddesine yönelik iptal talebinin reddine karar verilmiştir.
İlk derece mahkemesi kararına karşı davalı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.
Bölge Adliye Mahkemesince, iptali istenen genel kurul kararında şirket yönetim kurulu üyeleri için belirlenen huzur hakkının şirketin mali durumuna uygun olmadığı, Yargıtay’ın yerleşik içtihatları gereği yönetim kurulu üyeleri için belirlenecek ücretin miktarının şirketin mali yapısı, bu yöndeki uygulaması, yönetim kurulu ve denetçilerin bu iş için harcadığı emek ve mesai ile orantılı olması gerektiği, iptali istenen genel kurul kararı ile belirlenen ücretin şirketin mali durumuna uygun olmadığı, mahkemece delillerin takdirinde ve yasa kurallarının olaya uygulanmasında bir isabetsizlik olmadığı gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
Karar, davalı vekili tarafından temyiz edilmiştir.
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesi’nce verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK’nın 353/b-1 maddesi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesi’nce esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz isteminin reddi ile Bölge Adliye Mahkemesi’nce verilen kararın HMK’nın 370/1. maddesi uyarınca ONANMASINA, HMK’nın 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesi’ne, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesi’ne gönderilmesine, aşağıda yazılı bakiye 21,40 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davalıdan alınmasına, 19.12.2022 tarihinde kesin olarak oybirliğiyle karar verildi.