YARGITAY KARARI
DAİRE : 11. Hukuk Dairesi
ESAS NO : 2012/13955
KARAR NO : 2013/12318
KARAR TARİHİ : 12.06.2013
MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada … 3. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 21/12/2011 tarih ve 2010/283-2011/367 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi … tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortaklarından olduğunu, ancak davacının davalı şirketin 16/04/2010 ve 27/04/2010 tarihlerinde yapılan ortaklar kurulu toplantılarına davet edilmediğini, söz konusu toplantılarda müvekkilinin durumunun “toplantıya katılamadı” olarak tutanağa geçirildiğini ileri sürerek, dava konusu ortaklar kurulu kararlarının iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı temsilcisi, Yargıtay içtihatlarına göre çağrının usulsüz olması halinin dava açma hakkı yönünde davacıya bir hak verdiği kabul edilmekte ise de, bu hususun kararların iptali için yeterli olmayıp, genel kurulda alınan kararın yasalara, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğunun iddia ve ispat edilmesinin gerektiğini, davacının bu hususları iddia ve ispat edemediğini, şirket kayıtlarına göre davacının şirketteki payının %10 oranında olduğunu, iptali istenen kararlarda %90 oranında pay sahibinin imzası ile kararın alındığını, alınan kararların yasalara, şirket ana sözleşmesine ve iyi niyet kurallarına uygun olarak alındığını, davacının ortaklar kurulundan haberdar olduğunu, gerek şirket müdürü gerekse şirket çalışanı tarafından defalarca telefonla dava konusu toplantılara çağırıldığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre; davacının ana sözleşmede ve TTK’da belirtilen usullerden biri ile ortaklar kurulu toplantısına çağrılmadığı, toplantının davacının yokluğunda yapıldığı, TTK’nun 538. maddesi gereğince yapılan işlemin yasaya uyarlılığının bulunmadığı gerekçesiyle, davanın kabulüne, davalı şirketin, 16/04/2010- 27/04/2010 tarihlerinde yapılan ortaklar kurulu toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmiştir.
Kararı davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 538/son maddesine göre çağrısız ortaklar kurulu kararı usul ve yasaya uygun olmadığından yok hükmünde bulunduğunun sabit olmasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddi ile kararın onanmasına karar vermek gerekmiştir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 3,15 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 12/06/2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.