YARGITAY KARARI
DAİRE : 11. Hukuk Dairesi
ESAS NO : 2012/7901
KARAR NO : 2013/7224
KARAR TARİHİ : 15.04.2013

MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ

Taraflar arasında görülen davada … 49. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 16.01.2012 tarih ve 2011/110-2012/6 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi … tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davalı şirketin yönetim kurulunun AK-AL Tekstil A.Ş.’ye ait iştirak hisselerinin dava dışı Aksu İplik A.Ş.’ye düşük bedelle satışına ilişkin 28.06.2007 tarihinde yeterli toplantı ve karar nisabı oluşmadan ve … 332’deki yasağa aykırı olarak karar aldığını ileri sürerek davalı şirketin 28.06.2007 tarih ve 2007/33 sayılı, AK-AL Tekstil A.Ş. iştirak hisselerinin satışı hakkındaki kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, dava konusu yönetim kurulu kararına konu olan hisse satış işlemi için çift imzanın yeterli olduğunu, ilgili satış işleminin ….04.2008 tarihli genel kurul toplantısında onaylandığını, genel kurul kararı ortadan kaldırılmadan devir işleminin iptalini talep etmenin mümkün olmadığını, dava konusu yönetim kurulu kararının … 332’ye uygun olduğunu, satış işleminin karara katılan yönetim kurulu üyelerinin şahsi menfaatlerine ilişkin olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, yönetim kurulu toplantısında görüşülen ve karara konu olan satış işleminin taraflarının anonim şirketler olduğu, davaya konu yönetim kurulu kararı ile ilgili olarak hiçbir üye yönünden görüşmelere katılma yasağının söz konusu olmadığı, satış işleminin davalı şirketin ortaklık amacına aykırı olmadığı, İMKB Sermaye Piyasası Kurulu’nun gözetim ve denetimi altında yapılan satıştaki fiyatların şirketin değerini yansıttığı, oluşan satış fiyatının düşük olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 03,… TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, ….04.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.