YARGITAY KARARI
DAİRE : 11. Hukuk Dairesi
ESAS NO : 2013/6189
KARAR NO : 2013/22366
KARAR TARİHİ : 09.12.2013
MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada Akhisar 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 31.12.2012 tarih ve 2012/415-2012/784 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi asıl davada davacı, asıl davada davalı ve birleşen davalarda davacılar vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi … tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Asıl dava davacısı birleşen davalar davalısı şirket vekili, müvekkili şirketin 30/05/2012 tarihli genel kurul toplantı tutanağının tescil ve ilan talebinin davalı tarafça reddedildiğini, davalının ret kararının yerinde olmadığını, 30/05/2012 tarihinde 3. kez toplanan genel kurulda gündemdeki maddelerin görüşülerek oylama yapıldığını ve usulüne uygun olarak tamamlandığını, şirket ana sözleşmesinin 15. maddesinde genel kurul toplantıları için toplantı ve karar nisabı belirlendiğini, yine ana sözleşmenin 6., 16. ve 20. maddelerinin değiştirilebilmesi için de farklı toplantı ve karar nisaplarının belirlendiğini, ancak ana sözleşmede ilk toplantılar için bu düzenleme yapıldığını, 2. ve sonraki toplantılarda da bu nisapların aranacağı yönünde bir düzenleme yapılmadığını, yine ana sözleşmenin 19. maddesindeki ortakların 2/3’ünün kararıyla esas sözleşme değişikliklerinin yapılabileceği yönündeki düzenlemenin de ilk toplantılar için öngörüldüğünü, aksinin düşünülmesi halinde ortakları arasında sorun olan şirketlerin ana sözleşmelerinin ilanihaye değişmesinin mümkün olmayacağını ve dolayısıyla şirketin işlemez hale geleceğini, bu nedenle davalının haksız ve yasal dayanaktan yoksun tebcil ve ilan talebinin reddi kararının kaldırılmasının gerektiğini ileri sürerek davalının 15/06/2012 tarihli tescil ve ilan talebinin reddi kararının kaldırılarak davacı şirketin 30/05/2012 tarihli genel kurul kararının tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Asıl dava davalısı … vekili, 30/05/2012 tarihli genel kurul toplantısına ait toplantı tutanağında ana sözleşme değişikliğine ait maddelerde belirlenmiş karar nisaplarına uyulmadığı bu nedenle müvekkilinin yapmış olduğu işlemde kanuna aykırılık söz konusu olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
Birleşen dosyalarda davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin hissedarlarından olduğunu, şirketin 30/04/2012 ve 30/05/2012 tarihli genel kurul kararının yasaya açıkça aykırı olacak şekilde gerçekleştirildiğini, bu nedenle şirket genel kurul kararlarının iptalinin gerektiğini ileri sürerek davalı şirketin 30/04/2012 ve 30/05/2012 tarihli olağan genel kurullarının ve alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Asıl davada davacı, asıl davada davalı ve birleşen davalarda davacılar vekilleri davanın reddini istemiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, asıl dava davalısı vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
2- Asıl dava davacısının temyiz itirazına gelince, mahkemece, 30/05/2012 tarihli toplantıda 30/04/2012 tarihli genel kurulda görüşülerek karara bağlanan hususların tekrar görüşülüp karara bağlanmasının genel kurul kararının iptalini gerektirmeyeceği görüşü benimsenmesine rağmen, 30/05/2012 tarihli tutanağın 3. ve 4. maddesi dışındaki maddelerinin daha önceki genel kurul tutanağında yer alması nedeniyle bu maddelerin tescil ve ilanında asıl dava davacısının hukuki yararı bulunmadığı gerekçesiyle reddine karar verilmesi doğru görülmemiş hükmün bu nedenle asıl dava davacısı yararına bozulması gerekmiştir.
3- Birleşen dava yönünden temyiz incelemesine gelince, birleşen dava davacıları vekilinin temyiz isteminin ardından Dairemizce yapılan inceleme sırasında, davacı … vekili ile davacı … 08/07/2013 tarihli dilekçe ile davadan feragat ettiklerini beyan etmişlerdir. HUMK’nın 311. maddesi uyarınca feragat kesin bir hükmün hukuki sonuçlarını doğuracağından, davadan feragat bildirimi hakkında hüküm kurulabilmesi için kararın bu yönden bozulması gerekmiştir.
SONUÇ: Yukarıda (1) nolu bentte açıklanan nedenle, asıl dava davalısı vekilinin tüm temyiz itirazlarının REDDİNE, (2) nolu bentte açıklanan nedenle asıl dava davacısı vekilinin temyiz itirazının kabulü ile hükmün yukarıda yazılı nedenle asıl dava davacısı yararına BOZULMASINA, (3) nolu bentte açıklanan nedenle yerel mahkeme kararının davadan feragat beyanı hakkında hüküm kurulmak üzere BOZULMASINA, asıl davada davalı …’ndan temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden asıl davada davacıya iadesine, ödedikleri temyiz peşin harcın istekleri halinde temyiz eden birleşen davalarda davacılara iadesine, 09.12.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.