YARGITAY KARARI
DAİRE : 11. Hukuk Dairesi
ESAS NO : 2019/1782
KARAR NO : 2020/5162
KARAR TARİHİ : 18.11.2020
MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada Osmaniye 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 20.11.2018 tarih ve 2012/450-2018/340 sayılı kararın Yargıtay’ca duruşmalı olarak incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş olduğu anlaşılmakla, duruşma için belirlenen 03.11.2020 günü hazır bulunan davacılar vekili Av. … ile davalı vekili Av. … dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi … tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkillerinden …’nın %4, …’nın %3 hisse ile davalı şirketin hissedarı olduklarını, şirketin büyüyüp gelişmesi için fedakarlıklarda bulunduklarını, şirketin müvekkili …’nın yönetimde başarılı bir şekilde idare edilmekte iken şirket yönetiminin el değiştirdiğini, şirket yönetiminin değişmesinin hemen akabinde müvekkillerine yönelik haksız ve hukuki dayanaktan yoksun bir takım iddia ve karalamalar ile müvekkillerinin manevi şahsiyetlerinin yıpratıldığını ve açılan davalar ile maddi kayba uğratıldıklarını, davacıların maaş alacaklarını dahi alamadığını, davacılar açısından ortaklığın devam imkanı ortadan kalktığını ileri sürerek davacıların hisse bedellerinin tespiti ile şirket tüzel kişiliği tarafından hisselerin reel değeri karşılığında devralınmasını, hisselere tekabül eden meblağın öncelikle davalı şirket tarafından TTK’nın 551/4/son maddesine göre esas sermayeyi aşan şirket malvarlığından ödenmesi ya da bu mümkün olmadığı takdirde, şirketin fesih ve tasfiye şeklinde yapılmasına, tasfiye sonucu ortaya çıkacak alacağın dava tarihi itibariyle en yüksek avans faizi ile birlikte davalı şirketten tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, TTK 187/son maddesi uyarınca davacıların ortaklıktan çıkma davası açmaya hakkı olmadığını savunarak davanın reddine talep etmiştir.
Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya ve tüm dosya kapsamına göre; taraflar arasında görülen diğer dava dosyalarının celbedilerek incelendiği, açılan davalara davacının kendi eylem ve davranışlarının sebep olduğu, feshe dayanak gösterilen haklı nedenlerin diğer ortaktan kaynaklandığının kanıtlanamadığı, davacı … yönünden ise; eşi …’nın şirketle olan ilişkileri nedeniyle yıpranması, hak ve alacaklarının ödenmemesi dava nedeni olarak gösterildiği, ileri sürülen bu davacı nedeninin de haklı neden görülmediği, şirketin maksadını gerçekleştirme hususunda hukuki ve iktisadi imkansızlık bulunduğu iddiasının da ispatlanamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı davacılar vekili temyiz etmiştir.
Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, takdir olunan 2.540,00 TL duruşma vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine, aşağıda yazılı bakiye 10,00 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacılardan alınmasına, 18.11.2020 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.